Conditions Générales de Vente

1. ACCORD INTÉGRAL – Les présentes conditions générales de vente remplacent toutes les conditions antérieures qui figurent dans les communications, représentations ou accords, qu'ils soient oraux ou écrits. Sous réserve des dispositions de la clause 2 ci-dessous, les présentes conditions générales de vente s'appliquent à tout contrat conclu (le « contrat ») avec la personne qui se procure le produit (ce terme incluant les marchandises, les pièces et les matériaux, etc. selon le cas) (l'« Acheteur »), à l'exclusion de toutes autres conditions incompatibles avec les présentes.

2. PORTÉE – Les présentes conditions générales de vente régissent la vente de produits par Dura Undercushions Ltd, ou leurs divisions ou filiales, selon le cas, (le « Vendeur ») à l'Acheteur, que le contrat relatif à cette vente soit conclu par l'acceptation par le Vendeur du bon de commande de l'Acheteur ou par l'acceptation par l'Acheteur de la proposition du Vendeur. Tout ajout ou modification des présentes conditions générales de vente, ou toute modalité ou condition d'un bon de commande incompatible avec les présentes, ne liera pas le Vendeur à moins qu'il n'ait été convenu ou accepté par écrit par un représentant autorisé du Vendeur.

3. PRIX ET PAIEMENT – Sauf accord contraire, les prix qui figurent dans le contrat (dans l'ensemble le « prix d'achat ») sont ceux spécifiés dans la proposition du Vendeur. Les prix d'achat sont fermes. Toutefois, le Vendeur a le droit d'augmenter ces prix pour tenir compte de l'augmentation des coûts dans le cas où la livraison du produit est retardée au-delà des délais de livraison standard pour des raisons indépendantes de la volonté du Vendeur et/ou pour tenir compte des fluctuations des devises étrangères lorsque celles-ci diffèrent des hypothèses de change dans la proposition du Vendeur. Sauf accord contraire, le paiement du prix d'achat sera effectué conformément à la proposition du Vendeur ou, si la date d'échéance du paiement n'est pas spécifiée, le paiement sera dû à l'expédition ou à l'offre d'expédition du produit, selon la première éventualité. Lorsque la valeur d'un bon de commande de produits est supérieure à 50 000 $, la facturation progressive telle que détaillée dans la proposition du Vendeur, s'appliquera au contrat. Si l'Acheteur est en défaut de paiement à l'échéance, le Vendeur, sans encourir de responsabilité envers l'Acheteur ou toute autre partie, peut, à sa discrétion et en plus des autres recours disponibles, déclarer que tous les travaux sont terminés et que le paiement est immédiatement dû et exigible, avec des frais d'intérêt de 1 % par mois audessus du taux bancaire préférentiel canadien sur tous les montants impayés, interrompre tous les autres travaux et livraisons jusqu'à ce que tous les paiements en souffrance aient été effectués et/ou exiger que toutes les autres livraisons soient payées avant l'expédition. Si le Vendeur le demande, l'Acheteur doit obtenir une caution ou autre garantie pour assurer le paiement au Vendeur.

4. CRÉDIT – Tous les contrats sont soumis à des conditions de crédit nettes de 30 jours à compter de la date de facturation, sauf accord contraire du Vendeur. Le Vendeur se réserve le droit d'interrompre tous les travaux et de refuser la livraison du produit si, à son avis raisonnable, il existe un doute sur la capacité de paiement de l'Acheteur. Dans ce cas, le Vendeur ne sera pas responsable du retard ou de la non-livraison totale ou partielle, selon le cas.

5. ARTICLES INCLUS – Le contrat comprend uniquement le produit qui y est spécifié et, sauf indication contraire, ne comprend pas l'installation, l'assistance ou la fourniture d'accessoires ou de matériaux connexes. Le Vendeur n'assume aucune responsabilité pour les produits non installés et entreposés de manière inadéquate.

6. TAXES, DROITS ET LICENCES – Toute taxe de vente fédérale, provinciale/étatique ou locale ou toute autre taxe applicable au contrat et imposée ou devant être perçue par le Vendeur, si elle n'est pas mentionnée comme incluse dans le prix d'achat, sera ajoutée à celui-ci et facturée au compte de l'Acheteur. Sauf indication contraire, l'Acheteur devra en outre payer tous les droits, péages et taxes d'importation et fournir tous les licences d'importation nécessaires et leurs renouvellements applicables au contrat.

7. GARANTIE – Le Vendeur conservera la propriété et le titre de tout produit vendu jusqu'à ce que le paiement intégral du prix d'achat soit reçu de l'Acheteur. L'Acheteur protégera le titre et le droit de possession du Vendeur sur le produit spécifié dans le contrat jusqu'au paiement intégral du prix d'achat et n'autorisera pas le grèvement du produit par des privilèges ou des garanties. L'Acheteur reconnaît qu'en garantie du paiement du prix d'achat, l'Acheteur accorde, et le Vendeur conservera, une garantie sur tous les produits vendus par le Vendeur à l'Acheteur et accepte de coopérer à tout enregistrement de cette garantie. Le Vendeur conserve également tous ses droits et recours en tant que Vendeur et partie garantie en vertu de la loi. Aucune renonciation par le Vendeur à un quelconque défaut ne constituera une renonciation à tout défaut ultérieur. Le Vendeur peut retenir, à titre de dommages-intérêts liquidés pour manquement au contrat, tout paiement partiel effectué et peut reprendre de manière pacifique possession du produit dans les locaux de l'Acheteur sans préjudice de toute autre réclamation. Dans le cas où une action en justice serait nécessaire pour faire respecter ces dispositions, le Vendeur sera en droit de récupérer auprès de l'Acheteur les frais judiciaires et les honoraires d'avocat raisonnables du Vendeur, si ce dernier l'emporte.

8. ASSURANCE – À compter de la date de livraison et jusqu'au paiement intégral de la facture, l'Acheteur accepte de fournir et de maintenir à ses frais, au profit du Vendeur, une assurance adéquate pour protéger pleinement les intérêts du Vendeur dans le produit contre toute perte ou tout dommage de quelque nature que ce soit. L'Acheteur fournira au Vendeur la preuve de cette assurance dans les plus brefs délais à la demande du Vendeur.

9. EXPÉDITION ET LIVRAISON – L'exécution du contrat est subordonnée à la fourniture par l'Acheteur au Vendeur, lorsque cela est nécessaire, de tous les documents commerciaux requis par le Vendeur. Le Vendeur s'engage à déployer des efforts raisonnables pour respecter toutes les dates de livraison qui figurent dans le contrat; toutefois, sauf accord contraire, ces dates ne sont que des dates approximatives et ne sont pas garanties. En conséquence, le Vendeur n'assume aucune responsabilité envers l'Acheteur pour les dommages ou pénalités, directs ou indirects, de tout retard de livraison, que ce retard soit mineur ou important, et l'Acheteur n'aura pas le droit de déclarer un manquement au contrat en raison d'un tel retard. Sauf accord contraire, le Vendeur a le droit d'effectuer des livraisons partielles. Sauf indication contraire, la livraison du produit s'effectue au départ de l'usine (EXW, Incoterms 2000) le point de livraison (qui, sauf indication contraire, est le lieu d'établissement normal du Vendeur) et le risque de perte ou de dommage incombe à l'Acheteur au moment du chargement par le transporteur. Toutes les réclamations pour dommages, retards ou manques résultant d'une expédition doivent être faites directement contre le transporteur par l'Acheteur. L'Acheteur est tenu d'inspecter le produit au moment ou avant son déchargement au point de livraison, à défaut de quoi, dans un délai d'un jour ouvrable à compter de la réception, et d'informer immédiatement le Vendeur de tout dommage visuel ou de tout manque de produit. Le fait de ne pas aviser le Vendeur comme indiqué, constituera l'acceptation par l'Acheteur du produit et dégagera le Vendeur de toute responsabilité pour tout dommage ou manque présumé. Si le Vendeur a accepté de livrer le produit autrement que EXW et que l'expédition est reportée par ou à cause du retard ou de la demande  de l'Acheteur, le Vendeur peut remettre la livraison et entreposer le produit aux frais et risques de l'Acheteur. Cette mesure constituera une livraison et le prix d'achat total du produit remis sera immédiatement dû et exigible.

10. ANNULATION, INTERRUPTION, DÉLAI – Si l'Acheteur donne des instructions, émet, demande ou provoque l'annulation, l'interruption ou le retard de l'un ou l'autre des travaux à être effectués par le Vendeur en vertu du contrat, l'Acheteur paiera au Vendeur, à titre de compensation, tous les frais encourus par le Vendeur à la suite de ces instructions, émissions, demandes ou causes, y compris, mais sans s'y limiter, tous les coûts, responsabilités et dépenses encourus en conséquence et en ce qui concerne les engagements pris par le Vendeur jusqu'à la date de réception de la notification de cette annulation, interruption ou retard, plus les frais généraux et le bénéfice raisonnable du Vendeur. Si l'expédition est retardée en raison d'une action ou d'une inaction de la part de l'Acheteur, le prix d'achat sera dû et exigible comme si la livraison avait été effectuée. En outre, tous les frais liés à l'entreposage, à l'interruption et/ou à la reprise du travail, dans l'usine du Vendeur ou ailleurs, seront à la charge exclusive de l'Acheteur et tous les risques y afférents seront assumés par l'Acheteur. Des frais minimaux de 2 % du contrat d'achat par semaine s'appliqueront si les marchandises ne sont pas ramassées dans les 5 jours ouvrables suivant la date de confirmation.

11. COMMANDES URGENTES – Le Vendeur se réserve le droit d'appliquer des frais de mise en production d'urgence minimum de 500 $ si le calendrier de production le permet. Une commande urgente est considérée comme une commande ayant une date d'expédition antérieure à la date de confirmation convenue qui figure sur le bon de commande.

12. POLITIQUE DE RETOUR – Les retours ou remboursements ne sont acceptés qu'en cas de défaillance du produit due à un défaut de fabrication. Une preuve d'achat est nécessaire. Les retours ne sont acceptés que sur autorisation écrite. Les clients sont responsables de tous les frais de retour. Les produits doivent être retournés dans un délai de 30 jours à compter de la date d'expédition, dans leur emballage d'origine. Il n'y a pas de remboursement sur les produits spéciaux en stock ou les commandes fabriquées sur mesure. Dura Undercushions Ltd. se réserve le droit de facturer un minimum de 15% de frais de restockage qui seront déduits du montant de remboursement.

13. FORCE MAJEURE – Si la survenance d'un événement de force majeure entraîne (a) des pénuries, (b) des augmentations significatives du prix des marchandises, (c) une indisponibilité des matériaux ou des composants utilisés par le Vendeur dans la fourniture du produit ou (d) des retards, le Vendeur sera libre de prolonger le calendrier de livraison dans la mesure où le Vendeur, à son entière discrétion, le juge approprié. Le prix d'achat peut être ajusté à la discrétion du Vendeur pour compenser les changements dans les coûts et les dépenses du Vendeur résultant directement d'un tel cas de force majeure. Aux fins du présent article, le terme « Force Majeure » désigne toute cause échappant au contrôle raisonnable du Vendeur, y compris, mais sans s'y limiter, les éléments de la nature, les catastrophes naturelles, les grèves, les lock-out ou autres perturbations du travail ou industrielles, les accidents, les incendies, les inondations, les tremblements de terre, les explosions, les conditions météorologiques extrêmes, les retards de transport, les guerres, les embargos, les troubles civils, les émeutes, le sabotage, les actes de terrorisme et les interruptions dues à des ordonnances gouvernementales ou judiciaires et les ordonnances futures de tout organisme réglementaire compétent.

14. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ – LE VENDEUR N'EST PAS RESPONSABLE, EN VERTU D'UN CONTRAT, D'UN DÉLIT, D'UNE RESPONSABILITÉ STRICTE, D'UNE GARANTIE OU AUTRE, ENVERS L'ACHETEUR, DES DOMMAGES PUNITIFS OU DES DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX OU CONSÉCUTIFS POUR QUELQUE RAISON QUE CE SOIT, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE PROFITS OU DE REVENUS ANTICIPÉS, LA PERTE D'UTILISATION, LA PERTE DE PRODUCTION, LE NON-FONCTIONNEMENT D'UN AUTRE PRODUIT, LE COÛT DE L'INVESTISSEMENT, LE COÛT DE L'ÉNERGIE ET/OU DES INSTALLATIONS ACHETÉES OU REMPLACÉES, LES DOMMAGES CAUSÉS À L'ENVIRONNEMENT OU LES RÉCLAMATIONS DES CLIENTS DE L'ACHETEUR POUR DES DOMMAGES.

a. La responsabilité du Vendeur à l'égard de toutes les réclamations découlant de l'exécution ou de la nonexécution du produit fourni en vertu du contrat, qu'il s'agisse d'un contrat, d'un délit, d'une garantie, d'une responsabilité stricte ou autre, ne doit pas dépasser le prix d'achat.

b. Les utilisateurs de ces produits sont entièrement responsables de la détermination de l'adéquation de leur installation, de leur application et du respect de toutes les dispositions légales, y compris, mais sans s'y limiter, celles relatives à la santé et à la sécurité. Dura Undercushions n'assume aucune responsabilité quelle qu'elle soit en rapport avec l'achat, l'installation, l'utilisation ou la mauvaise utilisation de ces produits.

15. GARANTIE – Le Vendeur garantit que le produit qu'il a fabriqué est exempt de défauts matériels dans le cadre de sa garantie à vie (25 ans), à la condition que l'Acheteur transmette au Vendeur, dans les six (6) mois suivant son achat du produit, un avis écrit accompagné d'une preuve d'achat (l'« Avis ») demandant à bénéficier de cette garantie de 25 ans. Si l'Acheteur ne fournit pas l'avis dans les 6 mois suivant l'achat du produit, la garantie sera réduite à une période de 5 ans à compter de la date d'achat. Si un défaut de conformité à la présente garantie est signalé au Vendeur au cours de ladite période, sur notification rapide accompagnée d'une preuve d'achat et à la condition que le produit ait été entreposé et installé conformément aux spécifications et instructions du Vendeur et aux bonnes pratiques de l'industrie, le Vendeur remplacera EXW (Incoterms 2000) ses usines ou tout autre lieu désigné, le produit qui n'est pas conforme à la présente garantie. Le remplacement du produit sera gratuit, à l'exception des produits qui sont détériorés dans des conditions normales d'utilisation, ou le remplacement sera soumis à des frais proportionnels basés sur l'estimation par le Vendeur du pourcentage de durée de vie normale réalisée. L'obligation du Vendeur de remplacer le produit n'inclut pas les autres coûts tels que l'enlèvement ou la réinstallation du produit, les réparations des planchers, etc. qui sont à la charge de l'Acheteur.

a. Si des appareils fournis par d'autres fournisseurs sont inclus, le Vendeur est responsable des exigences de sélection et de spécification aux fournisseurs. Les garanties pour ces articles sont limitées à celles accordées au Vendeur par les fabricants.

b. CETTE GARANTIE EST EXPRESSÉMENT FAITE PAR LE VENDEUR ET ACCEPTÉE PAR L'ACHETEUR EN LIEU ET PLACE DE TOUTE AUTRE GARANTIE, Y COMPRIS LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, QU'ELLES SOIENT ÉCRITES, ORALES, EXPLICITES, IMPLICITES OU STATUTAIRES. LE VENDEUR N'ASSUME NI N'AUTORISE AUCUNE AUTRE PERSONNE À ASSUMER EN SON NOM TOUTE AUTRE RESPONSABILITÉ RELATIVE À SON PRODUIT.

c. La présente garantie ne s'applique pas aux produits qui ont été modifiés ou réparés ailleurs que dans les centres agréés du Vendeur, ou installés ou manipulés autrement que conformément aux instructions du Vendeur, ou soumis à un mauvais usage, une utilisation abusive, un acte de négligence ou un accident.

16. INDEMNISATION – L'Acheteur indemnise par la présente le Vendeur, ses employés, ses filiales, ses sociétés affiliées et ses représentants autorisés, et les défendra contre tous les procès, actions, procédures juridiques ou administratives, réclamations, demandes, dommages, responsabilités, intérêts, honoraires d'avocat, coûts et dépenses de quelque nature que ce soit, y compris les blessures ou le décès des employés de l'Acheteur, résultant de la négligence de l'Acheteur ou de tout acte de négligence ou d'utilisation du produit du Vendeur, y compris le non-respect des instructions de manipulation et/ou des avertissements relatifs au produit du Vendeur.

17. MODIFICATIONS – Tous les coûts ou dépenses supplémentaires liés à des modifications ou à des ajouts à l'étendue des travaux qui sont initiés par l'Acheteur ou par des circonstances indépendantes de la volonté du Vendeur sont à la charge de l'Acheteur.

18. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES – Toutes les informations transmises par le Vendeur sont confidentielles et exclusives au Vendeur et sont soumises uniquement à l'attention de l'Acheteur. L'Acheteur et ses préposés, agents, représentants, conseillers, associés et contractants ne doivent pas copier ou divulguer ces informations à un tiers sans le consentement écrit préalable du Vendeur.

19. MODIFICATIONS DE CONCEPTION – Le Vendeur se réserve le droit de changer ou de modifier la conception et la fabrication de tout produit afin d'incorporer des améliorations ou de substituer des matériaux de qualité égale ou supérieure à ceux spécifiés à l'origine. Toute modification de conception sera clairement définie à l'Acheteur.

20. FAILLITE – En cas de procédure de faillite ou d'insolvabilité, ou si l'Acheteur cède des actifs au profit de ses créanciers ou subit une détérioration substantielle de sa situation financière, le Vendeur peut, à sa seule discrétion, déclarer une rupture du contrat, arrêter tous les travaux prévus par le contrat, ou exiger des paiements anticipés en garantie de son exécution du contrat.

21. RECOURS – Les recours de l'Acheteur énoncés dans les présentes sont exclusifs.

22. FRAIS DE DÉDOMMAGEMENT – Le Vendeur n'approuvera ni n'acceptera les retours ou les frais de retour pour la main-d'œuvre, les matériaux, le transport vers et à partir de l'usine ou d'autres coûts encourus par l'Acheteur, ou d'autres, pour la modification, l'ajustement, le service ou la réparation du produit fourni par le Vendeur, à moins que ces retours ou ces coûts n'aient été préalablement autorisés par le Vendeur par écrit. En aucun cas, le recours pour les coûts allégués ou le remplacement d'un ou de plusieurs pièces, que ces défauts soient découvrables ou latents, ne dépassera le prix d'achat du ou des pièces en question.

23. LOIS APPLICABLES – Les présentes conditions générales de vente et le contrat (y compris toute modification ou variation du contrat) sont régis et interprétés conformément aux lois de la province de Québec et aux lois du Canada qui y sont applicables. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises n'est pas applicable. Tout litige entre les parties doit être porté et maintenu exclusivement devant les tribunaux de la province de Québec et devant tous les tribunaux ayant la compétence nécessaire pour instruire l'appel d'une décision rendue par ceux-ci.

24. RENONCIATION – Tout retard, toute négligence, toute indulgence, toute abstention ou tout autre non-exercice de droits de la part du Vendeur dans l'application des modalités ou conditions du contrat ne constitue pas une renonciation à ces droits et ne porte pas préjudice aux droits du Vendeur en vertu du contrat.

25. LANGUE ANGLAISE – Le Vendeur et l’Acheteur reconnaissent que les présentes conditions générales et tous les autres documents s’y rapportant doivent être rédigés dans la langue anglaise. Both the Seller and the Purchaser acknowledge that these Standard Terms and Conditions and all otherrelated documents are to be drawn up in the English language.

26. TITRES DES SECTIONS – Les titres des sections des présentes conditions générales de vente sont insérés pour faciliter la référence uniquement et ne seront pas pris en compte dans l'interprétation de toute disposition à laquelle ils se réfèrent.

27. DIVISIBILITÉ – Si une disposition des présentes conditions générales de vente est jugée invalide ou inapplicable en tout ou en partie, cette invalidité ou cette inapplicabilité ne concerne que cette disposition et toutes les autres dispositions des présentes conditions générales de vente restent pleinement en vigueur